Contrats incomplets

► Référence complète : R. J. Gilson, C. F. Sabel et R. E. Scott, « Contracting for Innovation: Vertical Disintegration and Interfirm Collaboration », Columbia Law Review, vol. 109, n° 3, avril 2009, p. 431-502. - ► Résumé : les auteurs constatent que les industries à innovation rapide ne se comportent pas comme le prévoit la théorie de l’organisation industrielle. Celle-ci annonce que, lorsque les partenaires d’une chaîne d’approvisionnement doivent consentir des investissements spécifiques, le risque d’opportunisme les détourne du contrat et les pousse vers l’intégration verticale. Or la pratique va en sens inverse : les entreprises, qui ne peuvent maîtriser elles-mêmes la technologie de pointe dans tous les domaines nécessaires à leurs produits, se désintègrent verticalement et confient à des partenaires des composants qu’elles fabriquaient autrefois, en développant des formes contractuelles qui échappent aux modèles de la théorie du contrat. Une première partie décrit cette désintégration verticale dans un monde d’incertitude, au sens de Knight, et distingue la collaboration modulaire, la collaboration relationnelle et la collaboration itérative, la seule qui évite le « piège de la modularité ». Une deuxième partie montre comment le contrat répond à cette incertitude continue, là où la théorie économique du contrat incomplet ne voit pas de solution générale. Une troisième partie analyse trois contrats exemplaires : l’accord Deere-Stanadyne, l’accord Apple-SCI et l’accord Warner-Lambert-Ligand. Les auteurs en tirent, dans une quatrième partie, une théorie de la collaboration et de la co-conception contractuelles : le « contrat pour innover » (contracting for innovation) tresse engagements explicites et implicites. Le contrat formel n’impose pas le résultat, qui ne peut être spécifié à l’avance, mais organise un processus d’échange d’information, d’évaluation commune et de décision conjointe ; les investissements parallèles que chaque partie consent pour connaître les capacités de l’autre élèvent les coûts de changement de partenaire et dissuadent l’opportunisme, là où ni le contrat explicite, ni la renégociation, ni la perspective de relations futures n’y suffisent. Une dernière partie revient à la théorie de la firme, dont les frontières se redessinent par le contrat. - 🦉 L’article est accessible en texte intégral pour les personnes inscrites aux enseignements de la Professeure Marie-Anne Frison-Roche.